Ngày 23/7/2026, Chính phủ đã ban hành Nghị định số 296/2026/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 168/2025/NĐ-CP ngày 30/6/2025 của Chính phủ về đăng ký doanh nghiệp trong đó có sửa đổi, bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp nhằm thực hiện Kế hoạch hành động quốc gia của Chính phủ Việt Nam về trao đổi thông tin theo yêu cầu vì mục đích thuế ban hành kèm theo Quyết định số 948/QĐ-TTg ngày 27/05/2026 của Thủ tướng Chính phủ.

Theo quy định của pháp luật về đăng ký doanh nghiệp, việc xác định và kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi là nghĩa vụ mà doanh nghiệp phải thực hiện theo quy định. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp cần theo dõi, cập nhật và thông báo thông tin khi phát sinh thay đổi thuộc trường hợp pháp luật yêu cầu.

Việc quy định về chủ sở hữu hưởng lợi nhằm tăng cường tính minh bạch trong cơ cấu sở hữu, xác định cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp, đồng thời góp phần phòng, chống rửa tiền và các hành vi lợi dụng pháp nhân để che giấu chủ thể thực sự đứng sau hoạt động kinh doanh.

Vậy chủ sở hữu hưởng lợi là ai? Doanh nghiệp cần xác định, kê khai và lưu giữ thông tin như thế nào theo quy định pháp luật hiện hành?

1. Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là ai?

Căn cứ Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 07 năm 2026, Chủ sở hữu hưởng lợi của một doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là một hoặc nhiều cá nhân trực tiếp hoặc gián tiếp sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế đối với doanh nghiệp đó, không bao gồm cá nhân đại diện cho vốn nhà nước trong doanh nghiệp (sau đây gọi là chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp).

2. Những trường hợp nào được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi?

2.1. Xác định qua tỷ lệ sở hữu vốn.

Cá nhân trực tiếp/gián tiếp/vừa trực tiếp và gián tiếp sở hữu ≥ 25% vốn điều lệ hoặc ≥ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của doanh nghiệp

• Sở hữu trực tiếp/gián tiếp: cá nhân sở hữu trực tiếp/gián tiếp ≥25% vốn điều lệ hoặc ≥25% cổ phần biểu quyết thông qua tổ chức hoặc thỏa thuận pháp lý khác.

• Nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc hợp đồng, cùng sở hữu trực tiếp/gián tiếp ≥25% vốn điều lệ hoặc cổ phần biểu quyết, được xác định là CSHHL của doanh nghiệp.

• Đối với công ty hợp danh: tất cả thành viên hợp danh là CSHHL, không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn hay quyền biểu quyết.

Ví dụ:

Công ty TNHH ABC có hai thành viên góp vốn:

• Công ty A sở hữu 70% vốn điều lệ của Công ty ABC. Công ty A là công ty TNHH hai thành viên trở lên, trong đó ông C và ông D mỗi người sở hữu 50% vốn điều lệ của Công ty A.

• Bà B sở hữu 30% vốn điều lệ của Công ty ABC.

Trong trường hợp này, bà B trực tiếp sở hữu 30% vốn điều lệ của Công ty ABC, đáp ứng tiêu chí sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên để được xác định là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty ABC.

Đối với ông C và ông D, mỗi người sở hữu 50% vốn điều lệ của Công ty A, trong khi Công ty A sở hữu 70% vốn điều lệ của Công ty ABC. Theo tỷ lệ sở hữu gián tiếp được tính thông qua chuỗi sở hữu, tỷ lệ sở hữu gián tiếp của mỗi người tại Công ty ABC là: 50% × 70% = 35%.

Như vậy, ông C và ông D mỗi người có tỷ lệ sở hữu gián tiếp tương đương 35% vốn điều lệ của Công ty ABC, đều đạt ngưỡng 25% theo tiêu chí sở hữu gián tiếp. Do đó, ông C và ông D thuộc diện cần được xác định, kê khai là chủ sở hữu hưởng lợi của Công ty ABC theo quy định pháp luật hiện hành.

2.2. Xác định qua quyền kiểm soát thực tế.

Khi cá nhân không đáp ứng tiêu chí sở hữu ≥25% (xác định qua tỷ lệ sở hữu vốn), doanh nghiệp xác định CSHHL thông qua một hoặc nhiều quyền kiểm soát sau:

• Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm đa số/tất cả thành viên hoặc Chủ tịch HĐQT, HĐTV, Giám đốc, Tổng giám đốc

• Sửa đổi, bổ sung điều lệ doanh nghiệp

• Thay đổi cơ cấu tổ chức

• Quyết định chính sách tài chính, đầu tư và hoạt động

• Tổ chức lại, giải thể doanh nghiệp

Do đó, doanh nghiệp cần xem xét không chỉ giấy tờ đăng ký mà còn cả điều lệ, thỏa thuận giữa các thành viên hoặc cổ đông và quyền quyết định thực tế.

2.3. Trường hợp không xác định được cá nhân theo các tiêu chí trên.

Nếu không có cá nhân đáp ứng các tiêu chí về sở hữu hoặc kiểm soát thực tế, doanh nghiệp xác định một cá nhân là người quản lý doanh nghiệp có quyền hạn lớn nhất để hành động thay mặt doanh nghiệp, theo quy định tại khoản 3 Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP đã được sửa đổi.

Đây là cơ chế dự phòng, không có nghĩa doanh nghiệp được mặc nhiên kê khai người đại diện theo pháp luật trong mọi trường hợp.

3. Doanh nghiệp có bắt buộc phải kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không?

Theo Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 06 năm 2025 được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định 296/2026/NĐ-CP ngày 23 tháng 07 năm 2026, người thành lập doanh nghiệp và doanh nghiệp có trách nhiệm xác định chủ sở hữu hưởng lợi và kê khai, thông báo thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định. Theo đó, Doanh nghiệp xác định CSHHL bằng cách rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu cho đến khi xác định được cá nhân có quyền sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng trên thực tế, và kê khai theo thứ tự ưu tiên:

• Kê khai thông tin cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu ≥25% vốn/cổ phần biểu quyết ;

• Nếu không có cá nhân đáp ứng Khoản 1, kê khai thông tin cá nhân đáp ứng tiêu chí quyền kiểm soát thực tế;

• Nếu không có cá nhân đáp ứng Khoản 1, 2, kê khai thông tin cá nhân là người quản lý có quyền hạn lớn nhất;

Doanh nghiệp không nên chỉ dựa vào danh sách thành viên hoặc cổ đông trực tiếp để kết luận rằng đã hoàn thành việc xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

4. Nội dung thông tin kê khai về Chủ sở hữu hưởng lợi?

Thông tin kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo biểu mẫu và thành phần hồ sơ đăng ký doanh nghiệp áp dụng tại thời điểm nộp hồ sơ.

Về nguyên tắc, doanh nghiệp cần xác định chính xác cá nhân thuộc diện kê khai và chuẩn bị các thông tin nhận diện theo biểu mẫu hiện hành, đồng thời có tài liệu làm căn cứ xác định quyền sở hữu hoặc quyền kiểm soát.

5. Trách nhiệm pháp lý nếu Doanh nghiệp không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi.

Theo quy định về đăng ký doanh nghiệp, việc kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi không chỉ nhằm minh bạch cơ cấu sở hữu mà còn là nghĩa vụ pháp lý của doanh nghiệp thuộc trường hợp phải kê khai. Do đó, doanh nghiệp cần lưu ý các rủi ro pháp lý có thể phát sinh nếu không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc kê khai thông tin không chính xác.

Căn cứ điểm c Khoản 4 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP được sửa đổi bổ sung bởi Điều 3 Nghị định 288/2026/NĐ-CP từ 21/7/2026, Doanh nghiệp không kê khai thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có thể bị phạt tiền từ 50.000.000 đồng đến 100.000.000 đồng.

Biện pháp khắc phục hậu quả: Buộc bổ sung thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi, thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

6. Kết luận

Quy định về chủ sở hữu hưởng lợi là một nội dung quan trọng trong pháp luật về đăng ký doanh nghiệp. Việc xác định đúng cá nhân thực sự sở hữu hoặc kiểm soát doanh nghiệp không chỉ giúp doanh nghiệp thực hiện đúng nghĩa vụ kê khai, thông báo mà còn góp phần nâng cao tính minh bạch trong quản trị và cơ cấu sở hữu. Đặc biệt, sau khi Nghị định 296/2026/NĐ-CP sửa đổi các quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chú ý đến tiêu chí sở hữu trực tiếp, gián tiếp, nhóm cá nhân có quan hệ gia đình hoặc thỏa thuận cùng sở hữu và quyền kiểm soát thực tế.

Nếu doanh nghiệp chưa xác định rõ ai là chủ sở hữu hưởng lợi, có cơ cấu sở hữu qua nhiều tầng hoặc cần rà soát hồ sơ đã kê khai, việc kiểm tra pháp lý trước khi thực hiện thủ tục sẽ giúp hạn chế rủi ro và bảo đảm tuân thủ quy định hiện hành.

#Chủ sở hữu hưởng lợi, #kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, #chủ sở hữu hưởng lợi là ai, #các trường hợp phải kê khai chủ sở hữu hưởng lợi, #chế tài nếu không kê khai thông tin chủ sở hữu hưởng lợi, #chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp, #nếu không có chủ sở hữu hưởng lợi thì sao, #tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi.

CÔNG TY TNHH HPT CONSULTING

Tầng 04 Tòa nhà EVN, Số 145 đường Xô Viết Nghệ Tĩnh, Khuê Trung, Cẩm Lệ, Tp. Đà Nẵng

Liên hệ : 0935.434.068 - 0935.068​.683 - 0935.564.068